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不规范股权转让之弊端

2018年01月19日 09:03来源:星韵律所作者:未来编辑:科技城

何谓股权转让?股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力、股东主体资格等是该类案件审理的难点所在。

杭州某房地产中介公司员工李某,因业务能力突出,深得公司大股东王某的赏识。意欲参股成为公司的股东,而大股东王某也有意吸纳英才,将公司发展做大。双方一拍即合,不日即签订了一份股权转让协议:由李某分两次支付股权转让款总计20万元人民币给王某,王某转让公司20%的股权给李某。协议签订后,王某告知李某,股权是公司的,让李某先把10万元的股权转让款支付给公司,李某遂向公司支付了10万元的股权转让款,公司出具收条一张,载明收到李某股金10万元整。之后,李某要求王某先转让10%的股权给自己,办理工商变更登记,但王某迟迟不肯办理,找各种借口推脱。时间一长,李某生疑,前往工商部门查询公司股权登记情况,发现公司股权已经转让到了第三人的名下。李某当即要求王某退还10万元的股权转让款,但此时王某却称自己从未收到10万元股权转让款,10万元钱是打给公司的,不是打给自己的,让李某问公司去要,不行就到法院起诉去。无奈,李某顿感上当受骗,遂至法院提起诉讼。

由于双方签订了股权转让协议,根据合同相对性原则,虽然李某把钱支付到了公司,公司出具了收据,但是仍然只能以王某为被告。案件经余杭区人民法院余杭人民法庭立案受理后,发现被告已经不在户籍所在地居住,诉讼材料无法送达,阻碍了诉讼程序的顺利进行。好在经过主审法官的努力,辗转联系到了被告,送达了起诉状副本、证据清单等相关诉讼材料,使得诉讼得以顺利进行。

2011年4月8日上午9点,余杭区人民法院正式公开开庭审理此案。庭审的过程和庭前的分析几乎如出一辙。被告方的代理人主要就两个争议焦点发表了代理意见:1.股权转让协议中出让方的主体资格问题。这份协议出让方打印栏上的名字是王甲,但是最后签名栏上签字的人是王乙。被告代理人认为这是一种代理行为,真正的出让方是王甲,王甲才是本案的适格被告,王乙不是本案的适格被告。2.10万元款项是原告对目标公司的投资款而不是股权转让款。因为收据上收款人一栏盖的是公司的印章,故而这10万元是原告支付给公司的投资款,而不是支付给被告个人的股权转让款。

针对被告代理人的两点代理意见我方亦提出反对意见:1.虽然股权转让协议的出让方打印栏是王甲的名字,与签名栏王乙不相符合,但是王乙本人同样也是目标公司的股东,其签名亦是王乙本人所写,系王乙的真实意思表示。而原告也一直认为是受让王乙在目标公司的股权,双方达成合意,应以签字为准,故而王乙是本案的适格被告。而被告代理人所认为的代理行为,我方认为是不成立的,因为代理是指代理人以被代理人的名义从事民事活动,而本案中王乙签的是自己的名字,换句话说王乙是以自己的名义从事民事活动,并没有以王甲的名义,不符合代理的构成条件。2.10万元款项的性质到底是投资款还是股权转让款,应当纵观全案事实以及相关证据综合分析来予以判断。首先,股权转让协议是双方的真实意思表示,也是合法有效的,证明了原告和被告之间曾经达成了转让与受让目标公司股权的合意,存在了交易的基础。其次,原告曾经是目标公司的员工,而被告则是目标公司的大股东,掌控着公司的日常经营。按照规范的股权转让程序来讲,原告支付了股权转让款,被告应当以自己的名义出具收据,以此证明款项的交付。但是由于原告法律意识的欠缺,被告的优势地位突出,最终导致了本案是以公司名义收取了款项,而不是以被告本人名义。但是收据上的全部内容都是由被告所写,款项也是由被告实际收取,并写明了是股金,却对原告解释说出让的是公司的股权,所以要盖公司的章,而原告亦信以为真。最后,根据股权转让协议、收据、目标公司工商登记材料等三份证据所组成的证据链来讲,足以证明被告收取款项在先,转让股权给第三人在后,事发之后亦不肯归还原告10万元款项。而且根据常识,没有哪个投资人愿意平白无故的投资而不要求回报,投钱下去就是为了换取股权或者某种利益。所以基本可以认定收据上的10万元款项就是股权转让协议里约定的10万元股权转让款。请求法院支持原告的诉讼请求,判令被告返还。

2011年9月19日,余杭区人民法院公开宣判,原告李某的诉请于法有据,予以支持,判决被告王某归还原告李某股权转让款100000元,于判决生效后十日内付清,而我方的代理意见亦被法院全部采纳。



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